ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、グローバルに事業を行う上場企業として法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすこと、経営の透明性と開示内容の信頼性を高めることが、株主や顧客をはじめとするステークホルダーの利益を守り、かつ長期的・継続的な企業価値の向上を図るための基礎であると考えています。そのため、企業活動の基本方針として定めたビジョンの実現を支えるコンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスを継続的に強化できる有効な内部統制システムの構築と運営は、全グループ共通の経営上の最も重要な責務であると考えています。

ガバナンス体制

当社は、監査等委員会設置会社（2015年6月より）として、原則として月1回開催する取締役会により経営全般における迅速かつ適正な意思決定を行っています。当社の取締役は、監査等委員3名を含む取締役10名により経営方針の決定とその実施に関する計画の立案と進捗について検討し、経営の管理・監督を行います。また、当社代表取締役であるグループCEO及び各部門に責任者を置き、業務執行の迅速化による事業環境の変化に対する対応力強化を図っています。定期的に開催するエグゼクティブコミッティにおいて、事業計画の進捗と業務執行に関する個別課題を実務的な観点から検討し、必要な対応を行っています。各関係会社の責任者は、各関係会社において内部統制の確立と運用を図り、業務及び業務決裁の適正を確保しています。

体制図

ガバナンス体制の概要

機関および委員会の構成（◎は議長/委員長）

取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き

代表取締役、取締役、その他の重要な経営幹部については、社外取締役のみで組織し、社外取締役を委員長とする指名委員会において、候補者の選定基準を定め、選定に関する提言を取締役会に対して行います。なお候補者の選定にあたっては、当社の事業ビジョンや経営戦略に対する理解と共感、リーダーシップと資質、事業推進能力と専門性、上場企業やグローバル企業における職務経験等を総合的に考慮します。選定された代表取締役、取締役、その他の重要な経営幹部が選定の基準に合致しなくなった場合や、指名委員会が定めた代表取締役解任の基準に抵触した場合には、指名委員会が取締役会に対し当該者の解任を提言します。取締役候補者の指名または現任取締役の解任の提案を行う際には、個々の候補に関する説明を株主総会の招集通知において行います。

独立社外取締役の独立性判断基準及び資質

当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、いずれの項目にも該当しないと判断される場合に、当社からの独立性がある社外取締役として選任しています。

スキル・マトリックス

当社取締役のスキル・マトリックスは次のとおりです。（最新版はコーポレート・ガバナンス報告書をご覧ください。）

• 2026年3月31日付で、中嶋氏が社外取締役から社内取締役に異動しております。

1. 「コミュニティ連携」は、中期経営計画「Wacom Chapter 4」の重要な要素であるコミュニティ構築、エコシステム開発等の知見を基準としています。
2. 「サービス事業」は、当社でのIT経験に加え、業界や技術についての知見を基準としています。

取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き

3名以上の取締役（その過半数は社外取締役）で組織する任意の報酬委員会が、当社と同程度の規模である他社の役員報酬や、外部の調査機関が実施している役員報酬に関する調査の結果等を参考に、取締役（監査等委員を除く。）の個別の報酬等の額の算定方法の原案を作成し、取締役会に提案します。取締役会は、報酬委員会の提案内容を審議のうえ決議し、各取締役（監査等委員を除く。）に支給する個別の額の決定を代表取締役社長及び報酬委員会委員長に委任します。当社の取締役の報酬等は、全ての取締役に対し月次に支給する基本報酬である固定報酬と、社外取締役を除く取締役を対象とする短期インセンティブ及び役員長期インセンティブにより構成されています。構成比は役職に応じて報酬等の総額の45％から62％を固定報酬、21%から30%を金銭による短期インセンティブ、そして17%から25%を株式報酬による役員長期インセンティブとしています。

短期インセンティブは、会社業績部分と個人業績部分で構成する業績連動報酬（賞与）であり、毎年1回一定の時期に支給します。会社業績部分は、単年度の業績目標、個人業績部分は、個人の業績評価に基づいて算定し、達成率により0％から200％の間で支給します。

役員長期インセンティブは、株価連動報酬により構成し、実施の是非は、毎年取締役会で決議します。各報酬の役員長期インセンティブ全体における比率は、報酬委員会の提案を受け取締役会で決議します。
・ 株価連動報酬は、事前交付型譲渡制限付株式報酬制度であり、対象取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に給付させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、取締役退任時に譲渡制限を解除するものです。なお、原則として、当社が発行し、または処分する普通株式の総数は、年200,000株以内とし、１株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としています。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は、取締役会の委任を受けた代表取締役社長及び報酬委員会委員長が決定します。
・ 業績連動型譲渡制限付株式報酬制度は、中長期的な企業価値の向上及び株主価値との連動性の強化を目的としており、譲渡制限付株式の付与に係る金銭報酬債権の額を中長期の業績指標の達成状況に応じて決定するものであります。業績評価期間は複数事業年度とし、当初は2027年３月期から2029年３月期までの３事業年度としております。業績指標は、TOPIX成長率（配当含む）対比の株主総利回り（相対性TSRと呼びます。）及び自己資本利益率（ROE）としており、その達成状況に応じて交付株式数を０％から200％の範囲で変動させる設計としております。各指標の比率はそれぞれ50％とし、最終支給率は以下により算定します。なお、相対TSRについては、TOPIX成長率（配当を含む）を下回る場合には支給率を０％とする設計としております。
  最終支給率 ＝（相対TSR評価 × 50％）＋（ROE評価 × 50％）
当該株式報酬に係る金銭報酬の総額は、事前交付型譲渡制限付株式報酬制度と合算して年額50百万円以内とし、これにより発行又は処分される当社普通株式の総数は年200,000株以内としております。払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所の終値等を基礎として決定しております。本制度により交付される株式には譲渡制限を付し、その期間は割当日から取締役退任時までとしております。譲渡制限は原則として当該期間の満了時に解除することとしておりますが、法令違反その他一定の事由が生じた場合には、当社が当該株式を無償取得するものとしております。業績連動譲渡制限株式報酬制度を導入するにあたり、一定の事由が発生した場合には、当該報酬の全部又は一部の返還を求めることができるクローバック条項と、業績連動譲渡制限株式報酬の支給前又は権利確定前の段階において一定の事由が発生した場合に、当該報酬の減額または没収を行うことができるマルス条項を改めて整備することとします。具体的な適用の可否及び内容については、報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定するものとしております。

取締役会実効性評価

ワコムでは、取締役会の実効性を高め持続的な企業価値の向上を目的として、2016年度より取締役会の実効性に関する自己評価を実施しております。評価の方法としては、各取締役に対して評価の趣旨等を説明のうえ質問票を配布し、その回答により得られた意見等に基づき、取締役会事務局による詳細なインタビューを行なうもので、その結果としての報告書が取締役会に提出され、取締役会において実効性の分析・評価が行われています。

2026年の取締役会実効性評価の結果は、各取締役が取締役としての使命を認識し、取締役会におけるオープンで忌憚のない建設的な議論を通じて、取締役会としての役割・責務を遂行することにより、取締役会の実効性が確保されていることについて、一定の確認がなされました。一方で、当社を取り巻く経営環境や、株主・市場の皆様から寄せられているガバナンスに関するご指摘も踏まえ、取締役会の実効性および透明性をさらに高めていく必要があると認識しております。現在、当社取締役会では、第43回定時株主総会においてご承認いただいた新たな取締役会体制のもと、当該評価の結果を踏まえ、今後の取締役会運営や利益相反管理などの監督機能の強化、資本市場との対話体制等の充 実について議論を進めております。当社としては、取締役会実効性評価の結果の概要を開示するのみならず、今後のガバナンス強化に向けた具体的な取組方針とあわせて、株主・投資家の皆様に分かりやすくご説明することが適切であると考えております。つきましては、今後のガバナンス強化に向けた具体的な取組方針について、検討内容がまとまり次第、別途開示する予定です。当社は、株主・投資家の皆様からのご意見を真摯に受け止め、取締役会の実効性および透明性をさらに高めることで、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

取締役会の実効性に関する評価結果の概要につきましては、下記をご覧ください。

上場株式の保有に関する考え方

政策保有株式の取得については、将来の当社事業に有用な機会をもたらすか否かを中心に検討し、事業戦略上のポジティブなシナジー効果及び保有の経済的合理性が見込まれる場合は、政策保有株式を保有することがあります。なお、短期的な配当やキャピタルゲイン収入のみを目的とした株式保有は行いません。政策保有株式として上場株式を保有した場合には、当該株式発行会社との取引状況等を定期的に検証し、株式の保有が取引の強化に繋がらないと判断した場合には、当該株式の売却を検討します。また、政策保有株式に係る議決権行使については、当社との取引状況のみで議案への賛否を判断するのではなく、企業価値の向上に資するか否かの観点も考慮のうえ議案ごとに判断し、議決権を行使します。

コンプライアンス

コンプライアンス基本方針

お客様とパートナーの信頼を維持することは、ワコム（以下、グループ会社の全法人を含む）の取締役及び従業員全員の責務です。ワコムのビジネスの土台となるのは、法令遵守、誠実さ、公共性です。これが一つでも欠けているとワコムやワコムのブランドに多大な影響を与えることがあり、ワコムは、取締役並びに全従業員が、業務上の判断・行動を行うに際して、常に倫理的かつ法令に準拠してこれを行わなければならないと考えています。

ワコム倫理・行動規範

ワコムは、取締役及び従業員全員がビジネスにおける判断と行動を倫理的かつ適法に行うための基準と指針として、「Wacom Code of Ethics and Business Conduct（ワコム倫理・行動規範）」を定め、遵守を徹底しています。この規範に示された原則は、ワコムの取締役及び従業員はもとより、パートナーや、業務委託先、コンサルタントなどのサプライヤーの皆さまにも遵守をお願いしています。その指針として、「ワコムサプライヤー行動規範」を定めています。

コンプライアンス管理体制

ワコムでは、グループCEOの直轄部署として、内部監査及び内部統制の評価を担当するインターナルオーディットを設置し、法令・定款・規則・規程等の遵守並びに業務執行を監査しています。また、以下のコミッティを設置し、コンプライアンスの徹底を図っています。

コンプライアンス研修

ワコムでは、コンプライアンスに関する定期的なオンライン教育やセミナーを実施しています。また、中途入社を含む入社の際には必ずコーポレート アドミニストレーションのリスクマネジメントによるコンプライアンス教育を実施しています。さらに、社内に内在するコンプライアンス問題を全社員に注意喚起しています。

内部通報制度「Wacom Speak-up Line」

ワコムの取締役及び従業員がコンプライアンス上の問題等を発見した場合に通報及び相談を行うことができる窓口として、社外第三者機関によるWacom Speak-up Lineを設置し、内部統制の維持と自浄プロセスの向上を図っています。サービスは専門の第三者により多言語で提供されています。通報は、原則として匿名を可能とし、通報者がそのことによる不利益を受けないことを確保しています。本制度に基づき設置する内部通報窓口の周知のため、イントラネットへの掲示、研修などさまざまな取り組みを実施しています。

Wacom Speak-up Lineに通報があった場合には、直ちに社内でコンプライアンス・レスポンス・チーム（CRT）を組織し、必要な調査と適切な対応を行い、通報者に回答を行ないます。

情報セキュリティ

ワコムは、コンピューターウイルス等によるサイバー攻撃に対しての備えとして、IT環境の整備・強化や社員の情報リテラシー（情報活用能力）を高めるため定期的な教育等の対応を継続的に行っていますが、想定外の攻撃によるリスクは残るものと考えています。そのため、外部からのサイバー攻撃やコンピューターウイルスの侵入等によるデータの棄損や漏洩を完全に防止できるものではなく、被害の規模により、業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、今後も引き続き、外部によるサイバーセキュリティ評価への対応、全社の情報区分・管理体制の構築、社内外に対する技術情報管理対応、全社トレーニングの改善、ローカルサーバーのクラウド移行の継続等に取り組んでいきます。

個人情報保護に関する取り組み

ワコムは、法令と社会倫理の遵守および社会への貢献を前提とし、グローバルな企業活動を通じて事業成長と企業価値の継続的な向上をめざしています。 当社は、お客様はもちろんのこと、株主様、従業員をはじめとするステークホルダーの皆様の個人情報を適切に保護するとことが、企業として社会的責務と認識し、個人情報保護基本方針を定め、これを実行・維持してまいります。

個人情報保護の方針や取り組みについては、こちらからご覧ください。
https://www.wacom.com/ja-jp/privacy-for-corporate

反社会的勢力への対応

ワコムでは取締役及び従業員が法令等及び健全な社会規範の下に職務を遂行するための基礎として「Wacom Code of Ethics and Business Conduct（ワコム倫理・行動規範）」を定め、その遵守・徹底を図っています。特に、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨みます。

ガバナンス　データ編

取締役会の構成

各会議体の構成と活動状況

取締役出席回数

• 2026年3月31日付で、社外取締役から社内取締役に異動しております。

1. 2025年6月26日就任